Maak borst maar nat, commissaris
Het Financieele Dagblad, publicatiedatum: 14-4-2006

"Maak borst maar nat, commissaris"

Aantal opleidingen voor commissarissen zal snel groeien. Dat is hard nodig. De veranderende rol van de aandeelhouder is de nieuwste loot aan de stam van het complexer wordende beroep van commissaris. Mogelijkheden om zich te professionaliseren zijn echter nog beperkt.

De governance-discussie heeft zich verplaatst van de commissaris naar de aandeelhouder. Die verandering vormt dé uitdaging voor Nederlandse commissarissen. Vijf ontwikkelingen vragen de komende jaren - ook in minder grote bedrijven - méér van de commissaris.

1. De invloed van buitenlanders op aandeelhoudersvergaderingen neemt toe: inmiddels is bij veel bedrijven meer dan de helft van de aandelen in buitenlandse handen. Ondanks de stijging van het internationale aanzien van het Nederlandse governance-systeem - zevende in de ranglijst 2005 van Governance Metrics International - ervaren buitenlandse aandeelhouders de werkwijze van Nederlandse bedrijven als belemmerend, vooral op de gebieden transparantie en beschermingsconstructies. Zij brengen bovendien hun buitenlandse vergadercultuur mee, waardoor bijvoorbeeld stemmen tegen decharge van bestuur en toezicht de norm wordt.
Aandeelhouders komen ook vaker uit landen waar aandeelhouders hun vergaderingen verstoren, zoals de 'sokaiya' in Japan. Voorts is door juridische constructies niet altijd te achterhalen wie achter het aandeelhouderschap zit.

2. Proxy voting, stemmen op afstand, wordt de norm maar wordt nog niet overal vertrouwd, zeker niet sinds de discutabele werkwijze rond elektronisch stemmen in de aandeelhoudersvergadering van het Franse Vivendi in 2004.
Daarnaast worden stemkantoren als ISS steeds invloedrijker, wat een nieuwe dynamiek met zich meebrengt.

3. Stakeholders raken beter georganiseerd. Organisaties als Eumedion, VEB en Deminor vertegenwoordigen aandeelhouders, terwijl Nederland internationale bekendheid geniet met onze consumenten- en personeelsvertegenwoordigingen. Commissarissen vinden in de aandeelhoudersvergadering steeds meer machtsblokken tegenover zich.

4. De verhouding tussen institutionele en overige aandeelhouders verandert. Institutionele beleggers nemen veelal het langetermijnbelang van de onderneming in acht en treden vaker op als waakhond voor de aandeelhouders met kortetermijnbelangen. Dat vergt aanpassing van de commissarissen.

5. Het Europese Corporate Governance Action Plan van voormalig eurocommissaris Frits Bolkestein leidt inmiddels tot Europese richtlijnen die de Nederlandse beschermingsconstructies en cultuur van eenrichtingsgesprekken tijdens aandeelhoudersvergaderingen onder druk zetten. Er is nog voldoende manoeuvreerruimte, maar meer creativiteit en dialoog is noodzakelijk.

Deze vijf ontwikkelingen maken de vergadertechnische rol van de president-commissaris als voorzitter van de aandeelhoudersvergadering lastiger. Samen met toenemende regelgeving en meer dynamische bedrijfsstrategieën is de commissaris van na 2010 noodzakelijkerwijs een echte toezichtsdeskundige.

Beroepscommissarissen zijn daarom de toekomst, maar de mogelijkheden voor de commissaris om zich te professionaliseren zijn nog beperkt. Opleidingen zijn nodig om los te komen van de oude cultuur van 'learning on the job'. En juist het opleidingsaanbod is in Nederland nog in een oligopolistische fase. Naast opleidingen van Erasmus, Nyenrode en de Governance University, bijeenkomsten van commissarisnetwerken en incompany-programma's van adviesbureaus zijn er nog weinig mogelijkheden voor commissarissen om zich degelijk te ontwikkelen. De combinatie van open inschrijving, moderne leervormen en kleine leergroepen is vrijwel nergens te koop.

Een goed programma moet dan ook aan specifieke eisen voldoen. De overdrachtslijnen moeten zo kort mogelijk zijn en rechtstreeks uit de commissarispraktijk afkomstig. Daarnaast moet een veilige omgeving worden gecreëerd, waar de eigen vragen en dilemma's kunnen worden ingebracht en besproken. Verder moet het studieprogramma inhoudelijk zo goed zijn dat de deelnemer kennis kan nemen van actuele ontwikkelingen, maar ook de eigen rol daarin kan ontwikkelen.

Er is meer diversiteit in het aanbod nodig. Zowel de vraag als het aanbod op het terrein van commissarisopleidingen zal naar verwachting in de komende jaren een hoge vlucht nemen. En dat is hard nodig ook.

Dr. Stefan C. Peij is directeur Governance University en hoofdredacteur van Goed Bestuur, Tijdschrift over Governance.

Vijf verzwarende trends
1. Meer invloed van buitenlanders
2. Proxy voting, stemmen op afstand
3. Stakeholders raken beter georganiseerd
4. Verhouding institutionele en overige aandeelhouders verandert
5. Het Europese Corporate Governance Action Plan leidt inmiddels tot Europese richtlijnen

Conclusie: beroepscommissaris heeft de toekomst

Copyright (c) 2006 Het Financieele Dagblad